东兴国民村镇银行有限责任公司5%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32020GX2000082）

标的名称 东兴国民村镇银行有限责任公司5%股权 项目编号 BBWCQJY20-696 挂牌起始日期 2020/12/29 挂牌截止日期 2021/1/26 挂牌期满，如未征集到意向受让方 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。 标的 概况 标的企业基本情况 标的企业名称 东兴国民村镇银行有限责任公司 注册地（住所） 东兴市东兴镇北仑大道149号 公司类型（经济性质） 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 童建备 成立时间 2010/01/13 注册资本（万元） 6000 统一社会信用代码/注册号 914506816998567170 所属行业 货币金融服务 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 职工人数 标的企业股权结构 序号 前十位股东名称 持股比例(%) 1 宁波鄞州农村商业银行股份有限公司 51% 2 东兴联友运输有限公司 10% 3 广西新华书店集团有限公司 8.5% 4 东兴市江源水产有限公司 3.25% 5 其他自然人 27.25% 内部决议 填写标的企业有权审批部门（股东会、董事会、总经办等有权部门）出具的文件名称 主要财务数据指标 最近一个年度审计数据单位：万元 2019年度 营业收入 利润总额 净利润 4699.31 2017.14 1708.34 资产总额 负债总额 所有者权益 121439.06 110349.56 11089.50 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近一期企业财务报表数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2020/10 3989.34 444.55 353.22 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 月报 117979.27 105868.82 12110.45 标的企业评估基准日审计数据 单位：万元 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 2019年度 4699.31 2017.14 1708.34 资产总额 负债总额 所有者权益 121439.06 110349.56 11089.50 基准日资产评估情况 评估机构 中联资产评估集团广西有限公司 评估报告书号 中联桂资评报字（2020）第0207号 评估基准日 2019/12/31 核准（备案）号 关于准予广西新华书店集团股份有限公司转让东兴国民村镇银行有限责任公司8.5%股权资产评估结果备案的通知（桂出集团〔2020〕157号） 评估核准（备案）单位 广西出版传媒集团有限公司 标的企业评估值 单位：万元 资产总额 负债总额 净资产 121439.08 110349.56 11089.49 转让标的对应评估值 833.58（市场法评估结果） 转让方情况 转让方名称 广西新华书店集团股份有限公司 注册地（住所） 南宁市青秀区民族大道69号 统一社会信用代码/注册号 91450000198223639X 公司类型（经济性质） 股份有限公司（非上市、国有控股） 持有产(股)权比例 8.5% 拟转让产(股)权比例 5% 转让方决策文件 广西新华书店集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议 产权转让行为批准情况 国资监管机构 中共广西壮族自治区委员会宣传部 所属集团或主管部门 广西出版传媒集团有限公司 批准单位名称及文件名称（含文号） 广西出版传媒集团有限公司 关于清退3家国民村镇银行股份的通知（2018年10月24日） 转让方承诺 我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 特别 告知 是否涉及重大债权债务处置事项 否 原股东是否放弃优先受让权 部分不放弃（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。） 是否涉及管理层参与受让 否 是否含有国有划拨土地 否 是否涉及职工安置 否 是否涉及上市公司国有股权间接转让 否 是否涉及外资收购限制或禁止 否 其他披露内容 1.根据法律意见书，转让方持有标的企业5%股权权属清晰、合法有效，但依据标的企业的《章程》第十六条: “本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权,经银行业监督管理部门或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理部门或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。“之规定，贵司于2016年6月22日增资210万元(占股比为3.5%)尚未足五年，暂未达到转让条件。其余5%的股权可依法作为转让的标的。 风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件3）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权将按照约定处置交易保证金。 1.标的企业介绍：东兴国民村镇银行有限责任公司是经中国银监会批准于2010年成立的村镇银行，位于广西东兴市。截止2020年4月，东兴国民村镇银行有限责任公司下辖5个支行，共计6个营业网点，完整覆盖了东兴市及重点乡镇。未来该行将以县域经济为依托，根据业务发展和需求，打造区域性、知名度高，具有经营特色的品牌村镇银行。 3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。 4.其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。 5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。 6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。 交易 条件 转让底价（万元） 833.58 交易价款支付方式 一次性付款 受让方资格条件 根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第九条、第十一条、第十三条、第十五条、第十六条、第二十七、第六十二条之规定，符合条件的自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构、境外银行和银保监会认可的机构，均可作为村镇银行的股东，上述主体的具体资格条件，分述如下： 一、自然人作为股权受让方，应符合以下条件: （一）具有完全民事行为能力的中国公民； （二）有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录； （三）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； （四）银保监会规章规定的其他审慎性条件。 二、境内非金融机构作为股权受让方，应符合以下条件: （一）依法设立，具有法人资格； （二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式; （三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； （四）具有较长的发展期和稳定的经营状况； （五）具有较强的经营管理能力和资金实力； （六）最近2年内无重大违法违规行为； （七）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利； （八）年终分配后，净资产不低于全部资产的30% (合并会计报表口径) ；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的40%（合并会计报表口径）； （九）权益性投资余额不超过本企业净资产的50% (含本次投资金额，合并会计报表口径)；如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的40%(含本次投资金额,合并会计报表口径) ; （十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股; （十一）银保监会规章规定的其他审慎性条件。 三、境外银行作为股权受让方，应符合以下条件: （一）银保监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好； （二）最近2个会计年度连续盈利; （三）资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10. 5%; （四）内部控制健全有效; （五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； （六）所在国家（地区）经济状况良好； （七）注册地金融机构监督管理制度完善; （八）银保监会规章规定的其他审慎性条件。 四、境内银行业金融机构、境内非银行金融机构作为股权受让方,应符合以下条件： （一）主要审慎监管指标符合监管要求; （二）公司治理良好，内部控制健全有效; （三）最近2个会计年度连续盈利； （四）社会声誉良好；最近2年无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或其派出机构认可； （五）入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股; （六）银保监会规章规定的其他审慎性条件。 标的交割 受让方悉数付清成交价款后5个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。 与转让相关的其他条件 1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。 2.人员安置。不涉及 3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。 5.成交签约。受让方竞价结束后由银行报送相关资料至当地银监部门，银监部门批复后3个工作日内受让方持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：南宁市） 6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。 7.交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。 交易 指南 竞价须知 竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。 现场展示 联系人及联系电话：苏婕，18007701007 交易方式 网络竞价 竞价报名 报名时间 2020/12/29至 2021/1/26 报名手续 1.报名方式 网上报名 2.报名手续 意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件1）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。 意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。 报名须提交如下材料： （1）填写《受让申请书》、网络竞价须知； （2）主体资格证明材料。 ①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料； ②自然人：本人身份证（复印件）； （3）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）； （4）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人）。 （5）意向受让方最近2年的审计报告和资信证明（包括税务机关出具的纳税证明、人行征信报告），意向受让方组织结构图，主要股东名册，分支机构与控股、入股、控制子公司名册以及上述机构从事的主要业务及盈利主要来源，意向受让方之间的关联状况，意向受让方有实际影响力的个人和组织的有关情况； （6）.意向受让方关于入股资金来源真实合法性，其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内其他金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与拟入股的农村中小金融机构不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具的书面声明，以及有关承诺：一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；二是承诺不干预拟入股机构的日常经营事务；三是承诺自股份交割日起3年内不转让所持股份；四是承诺持续补充资本；五是承诺不向拟入股机构施加不当的指标压力；六是承诺支持拟入股机构加强“三农”服务（约定：如存在欺骗或隐瞒情形，将被限制投票权或限期转让股份）； （7）银监部门按照审慎性原则规定的其他文件。 （8）能证明意向受让方符合“受让资格条件”的其他材料。 项目挂牌期间，意向受让方提交报名材料。项目挂牌截止，交易所将意向受让方提交的报名材料转呈转让方审核。如材料不符合公告要求，交易所将按转让方要求，通知意向受让方澄清和完善报名材料。意向受让方在收到报名材料澄清和完善的通知后，应当在转让方审核报名材料过程中，将澄清和完善后的报名材料提交给交易所，网络竞价环节前不提交澄清和完善材料的，视为放弃报名资格。报名材料通过转让方审核的意向受让方进入网络竞价环节。竞价中出价最高的意向受让方，在原股东确认放弃优先购买权，且经银保监会审核通过后方可成为最终受让方。备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。 3.注意事项 （1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。 （2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。 （3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。 （4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。 （5）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。 保证金及处置方式 1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币贰佰万元整（￥2000000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。 2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。 交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：项目未成交的，按挂牌底价为基数计算；项目成交的，按成交价为基数计算。 （1）提供虚假资料致使竞价无效； （2）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同； （3）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费； （4）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益； （5）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行； （6）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。 意向受让方在竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。 3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。 4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。 竞价安排 竞价方式 加价 增价幅度（元/次 ） 50000 自由竞价时间 具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。 延时竞价周期 180秒 服务费 受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。 （注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。） 联系 方式 标的咨询 黄经理 0771-5585039 广西壮族自治区公共资源交易中心 0771-2448780 技术支持 报名咨询：罗经理 0771-5885208 咨询时间 工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30 单位地址 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所） 南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼（广西壮族自治区公共资源交易中心） 其 他 监督电话：0771-2809318（自治区国资委） 0771-2810883（自治区机关事务管理局） 特别声明 关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容，以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。